盈德氣體(02168)公布，公司就Air Products and Chemicals， Inc.(下文簡(jiǎn)稱(chēng)Air Products)于2017年2月14日發(fā)出的函件作出回復(fù)。具體內(nèi)容如下：

　　尊敬的Ghasemi(Air Products董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官)先生：

　　我們對(duì)于在2017年2月14日收到您的來(lái)信感到失望。我們認(rèn)為我們與Air Products的對(duì)話迄今為止仍具有建設(shè)性，且應(yīng)該繼續(xù)如此。

　　我們認(rèn)為，由于您對(duì)與我們簽訂暫停協(xié)議的抵制，且到目前為止未能提供您的信息請(qǐng)求清單，您將失去一個(gè)可以迅速執(zhí)行交易的機(jī)會(huì)。從盈德氣體董事會(huì)的角度，我們鼓勵(lì)您迅速解決此問(wèn)題，但請(qǐng)注意此延誤會(huì)增加其他潛在競(jìng)投人與我們一起前進(jìn)的機(jī)會(huì)，并可能為我們的股東提供更佳的價(jià)值。

　　盈德氣體的可能出售對(duì)多方而言是重大的戰(zhàn)略機(jī)會(huì)。我們不支持任何試圖倉(cāng)促促使公司股東進(jìn)行交易，從而“廉價(jià)”出售公司。通過(guò)對(duì)我們的戰(zhàn)略替代方案進(jìn)行評(píng)估，我們正在采取具體措施，以迅速促成交易-可能是您的交易-這對(duì)股東而言是最佳交易。

　　我們將簡(jiǎn)要回應(yīng)您信中的幾個(gè)要點(diǎn)，內(nèi)容如下：

　　暫停

　　我們已要求您簽署暫停協(xié)議，這對(duì)于在面對(duì)要約時(shí)尋求戰(zhàn)略替代方案的上市公司而言并無(wú)不合理之處。自我們的獨(dú)立董事委員會(huì)成立以來(lái)，我們亦一直要求其他潛在競(jìng)投人簽署本文件。暫停的重要性如下：

　　1、我們不能允許Air

　　Products對(duì)盈德氣體進(jìn)行盡職調(diào)查，然后您有可能購(gòu)買(mǎi)公司的一批股份-且以目前的低價(jià)購(gòu)買(mǎi)-而這可能會(huì)阻礙其他競(jìng)投。這會(huì)有效阻止董事會(huì)從另一名競(jìng)投人尋求更高的價(jià)格。

　　2、暫停是一項(xiàng)旨在防止這種情況發(fā)生的協(xié)議。

　　然而，經(jīng)您律師的溝通，您的建議認(rèn)為倘趙項(xiàng)題不再擔(dān)任董事會(huì)主席，暫停應(yīng)于2017年3月7日(即召開(kāi)公司下屆股東大會(huì)日期的前一日)取消且建議將受多項(xiàng)其他分割所規(guī)限，該建議顯然試圖要求董事會(huì)在短期內(nèi)完成考慮，而不以我們股東的利益行事。

　　我們必需提醒您，公司及趙項(xiàng)題主席擬以全體股東的利益行事，而我們對(duì)公司的職責(zé)要求我們須較股東特別大會(huì)的考慮更為周詳，無(wú)論結(jié)果如何。

　　我們認(rèn)為，盈德氣體董事會(huì)(不論由誰(shuí)組成)均希望有足夠時(shí)間來(lái)審視其選擇。我們的策略性審視及出售過(guò)程不太可能由股東特別大會(huì)來(lái)完成-這可能會(huì)需要稍微更多時(shí)間。我們目前估計(jì)僅須幾周時(shí)間來(lái)達(dá)成初步結(jié)論；但我們需要暫停來(lái)保障股東權(quán)益，同時(shí)我們可評(píng)估備選方案。

　　盡管如此，我們明白全面探索您的策略性權(quán)益對(duì)股東的價(jià)值，讓您在對(duì)我們的數(shù)據(jù)庫(kù)進(jìn)行盡職調(diào)查后向我們的股東準(zhǔn)備更好的要約時(shí)有所依據(jù)。

　　為解決您可能存在的任何顧慮，我們今日已與您的律師聯(lián)系，并建議(1)縮短暫停期間至僅3個(gè)月；及(2)倘董事會(huì)推薦另一項(xiàng)要約，暫停將提早終止-為您提供機(jī)會(huì)直接向股東提出您的要約。

　　我們信賴您將能夠接受該建議修訂暫停意見(jiàn)。當(dāng)然，與此同時(shí)我們將繼續(xù)與其他投標(biāo)人討論潛在交易，并計(jì)劃開(kāi)放數(shù)據(jù)庫(kù)以供使用。

　　我們?cè)诖嗽俅螐?qiáng)調(diào)：我們對(duì)股東有明確的職責(zé)，確保他們不會(huì)“廉價(jià)”倉(cāng)促出售公司。您對(duì)我們的合理要求的不合理立場(chǎng)已充分說(shuō)明了一切。我們建議的暫停保障了公司股東的權(quán)益，無(wú)論董事會(huì)于2017年3月8日我們的股東特別大會(huì)后將會(huì)如何組成。

　　盡職調(diào)查

　　就盡職調(diào)查而言，管理層自2016年12月起已3次與您真誠(chéng)會(huì)面。？

　　1、我們認(rèn)為我們已與您分享有關(guān)我們業(yè)務(wù)表現(xiàn)及現(xiàn)時(shí)經(jīng)營(yíng)狀況的有意義的口頭資料，且我們認(rèn)為這可以作為重要的盡職調(diào)查，您已利用該等資料建立對(duì)盈德氣體作出公開(kāi)投標(biāo)的信心。

　　2、我們計(jì)劃向您提供的數(shù)據(jù)庫(kù)文件資料為此項(xiàng)盡職調(diào)查的延伸，該項(xiàng)工作已經(jīng)開(kāi)始。

　　資料請(qǐng)求清單

　　在您發(fā)出公開(kāi)信前，我們已知會(huì)您我們擬設(shè)立數(shù)據(jù)庫(kù)供您審閱我們編制的文件，有關(guān)文件乃基于您作出的盡職調(diào)查資料請(qǐng)求清單編制。雖然尚未收到該盡職調(diào)查資料請(qǐng)求清單，但我們已開(kāi)始搜集資料著手編制，相信您及其他投標(biāo)人將認(rèn)為該等資料有用。

　　獨(dú)立董事委員會(huì)于香港守則交易中擔(dān)任的角色

　　您曾要求我們的獨(dú)立非執(zhí)行董事就您的建議出具意見(jiàn)，并要求他們的財(cái)務(wù)顧問(wèn)與您聯(lián)系。就香港守則交易而言，在并無(wú)任何確實(shí)要約的情況下此屬非尋常要求。我們遵從獨(dú)立非執(zhí)行董事回應(yīng)您要求的意愿。

　　然而，我們注意到在日常過(guò)程中，獨(dú)立董事委員會(huì)僅于可獲股東接納的確實(shí)要約(規(guī)則第3.5公告)作出后，且于接獲獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)該確實(shí)要約的意見(jiàn)后就股東知悉的投標(biāo)作出推薦建議。迄今為止，概無(wú)作出任何要約。

　　時(shí)間

　　公司將盡快且于此函件日期起計(jì)10日內(nèi)向您(及其他已簽訂保密暫停協(xié)議的潛在投標(biāo)人)開(kāi)放數(shù)據(jù)庫(kù)，視乎您是否同意暫停而定。

　　價(jià)值最大化

　　最后，我們謹(jǐn)此言明，董事會(huì)多數(shù)著重于為股東爭(zhēng)取最大價(jià)值，有關(guān)價(jià)值或與Air

　　Products要約(僅為6.00港元或6.8x過(guò)去12個(gè)月EBITDA)不一致。

　　因此，摩根士丹利已開(kāi)始聯(lián)系多個(gè)潛在有意投標(biāo)人，確定他們對(duì)于參與旨在為迅速高效的程序的意向。

　　盼早日收到您的進(jìn)一步回復(fù)，闡述能否為我們的股東提供更高價(jià)值。