杭州杭氧股份有限公司
關(guān)于投資設(shè)立山東杭氧氣體有限公司暨實(shí)施“收購空分資產(chǎn)并
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新建一套62，500m /h空分裝置項(xiàng)目”的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載，
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、對(duì)外投資概述
2013年3月5日，杭州杭氧股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：本公司）第四屆董事會(huì)第十
四次會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于投資設(shè)立山東
杭氧氣體有限公司暨實(shí)施“收購空分資產(chǎn)并新建一套62，500 m3/h空分裝置項(xiàng)目”的
議案》。
本公司擬在山東省滕州市設(shè)立一個(gè)全資子公司——山東杭氧氣體有限公司（暫定
名，以工商管理部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱：山東杭氧氣體），通過該公司來實(shí)
施收購兗礦魯南化肥廠（以下簡(jiǎn)稱：魯南化肥）和兗礦國(guó)泰化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱：
國(guó)泰化工）現(xiàn)有的四套空分裝置（10，000m3/h（氧）、14，000 m3/h（氧）、28，000 m3/h
（氧）、52，000 m3/h（氧）空分裝置及相關(guān)附屬設(shè)施）、另新建一套 62，500 m3/h
空分裝置的項(xiàng)目，為魯南化肥和國(guó)泰化工提供工業(yè)氣體。
該對(duì)外投資和收購事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
該對(duì)外投資和收購事項(xiàng)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
二、交易對(duì)手方介紹
兗礦魯南化肥廠是兗礦集團(tuán)有限公司下屬專門從事化工生產(chǎn)與科研開發(fā)、具有獨(dú)
立法人資格的化工企業(yè)。營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)370400018001367，注冊(cè)資本915，787，900
元人民幣，法人代表：杜彥文，注冊(cè)地址：山東省滕州市木石鎮(zhèn)。設(shè)立日期：1993
年7月23日。公司主營(yíng)：氮肥、復(fù)混肥、甲醇、合成氨、化工產(chǎn)品（危險(xiǎn)品憑許可證
生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)）生產(chǎn)、銷售；化工設(shè)備及防腐制作，進(jìn)出口業(yè)務(wù)（以資格核定的為準(zhǔn)）。
魯南化肥廠所采用的新系統(tǒng)是以“德士古水煤漿加壓氣化及NHD氣體凈化制合成氨”
為新工藝，建設(shè)了國(guó)內(nèi)第一套示范性工業(yè)裝置，該裝置設(shè)計(jì)能力為年生產(chǎn)合成氨8萬
噸、尿素13萬噸；1993年已順利投入生產(chǎn)；為進(jìn)一步發(fā)揮德士古氣化裝置的技術(shù)優(yōu)
勢(shì)，對(duì)新系統(tǒng)生產(chǎn)能力填平補(bǔ)齊，新增并擴(kuò)大到了年產(chǎn)15萬噸甲醇及配套裝置。
兗礦國(guó)泰化工有限公司是兗礦集團(tuán)是為了調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，與美國(guó)國(guó)泰煤化控股有
限公司合資建設(shè)的大型高科技煤化工企業(yè)，成立于2002年8月30日，現(xiàn)位于山東省滕
州市木石鎮(zhèn)魯南化工高科技園。營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)370400400000153，注冊(cè)資本人民
幣93，000萬元，其中：兗礦集團(tuán)有限公司以貨幣認(rèn)繳出資人民幣69，750萬元，占注
冊(cè)資本的75%；國(guó)泰煤化控股有限公司以外幣認(rèn)繳出資折合人民幣23，250萬元，占注
冊(cè)資本的25%。公司法人代表：杜彥文。公司經(jīng)營(yíng)范圍：開發(fā)、生產(chǎn)、銷售乙酸、甲
醇、乙酸乙酯、乙酸正丁酯、乙酸異丁酯、乙酸叔丁酯、氧、氮、氬、硫磺、蒸汽、
煤氣、二氧化碳、尿素及乙酰類化工產(chǎn)品；發(fā)電；從事自產(chǎn)產(chǎn)品、自用原材料的進(jìn)出
口（憑化工許可證、供電營(yíng)業(yè)許可證經(jīng)營(yíng)）。
兗礦國(guó)泰化工有限公司產(chǎn)能力為年產(chǎn)30萬噸醋酸、30萬噸甲醇。
三、對(duì)外投資的主要內(nèi)容及投資標(biāo)的的基本情況
魯南化肥和國(guó)泰化工擬將其工業(yè)氣體業(yè)務(wù)外包給本公司，本公司需收購魯南化肥
和國(guó)泰化工現(xiàn)有的空分設(shè)備及附屬設(shè)施并投資新建一套62，500m3/h空分裝置。預(yù)計(jì)該
項(xiàng)目總投資95，000萬元，其中：46，294.9萬元為資產(chǎn)收購費(fèi)用，其他為新建62，500
m3/h空分裝置的費(fèi)用，公司將以自有資金和融資方式解決。
（一）、擬收購交易主要內(nèi)容
1、擬收購交易標(biāo)的、交易價(jià)格情況
本公司擬收購的資產(chǎn)為魯南化肥和國(guó)泰化工現(xiàn)有的空分設(shè)備及附屬設(shè)施，根據(jù)坤
元資產(chǎn)評(píng)估有限公司坤元評(píng)報(bào)〔2013〕45 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，魯南化肥 3 套空分
裝置（10，000m3/h（氧）、14，000 m3/h（氧）、28，000 m3/h 空分裝置各一套）及附
屬設(shè)施賬面價(jià)值為 182，485，114.09 元，評(píng)估價(jià)值為 217，405，482.54 元，評(píng)價(jià)增值
34，920，368.45 元；坤元評(píng)報(bào)〔2013〕46 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》國(guó)泰化工 1 套 52，000 m3/h
（ 氧 ） 空 分 裝 置 及 附 屬 設(shè) 施 賬 面 價(jià) 值 為 243，624312.68 元 ， 評(píng) 估 價(jià) 值 為
246，082，955.47 元，評(píng)價(jià)增值 2，458，642.79 元；上述評(píng)估增值原因?yàn)轸斈匣屎蛧?guó)
泰化工財(cái)務(wù)所采用折舊年限小于資產(chǎn)原可使用年限，造成賬面價(jià)值偏低。雙方均認(rèn)可
該評(píng)估結(jié)果，并協(xié)商確定上述 4 套空分裝置的收購價(jià)格合計(jì)為人民幣 462，949，034.62
元。其中：魯南化肥 3 套空分裝置收購價(jià)格 217，271，074.54 元，國(guó)泰化工 1 套空分
裝置收購價(jià)格 245，677，960.08 元。
2、收購款支付
雙方將通過談判協(xié)商收購款支付方式，正式協(xié)議簽署后，按照協(xié)議約定付款。
3、擬收購交易程序履行情況及其他內(nèi)容
本公司已經(jīng)就《工業(yè)氣體供應(yīng)合同》和《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》的主要條款與魯南化肥
和國(guó)泰化工達(dá)成一致，經(jīng)本公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過后簽署上述合
同。上述合同經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。
4、本次收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大
資產(chǎn)重組情形。
（二）、投資新建空分設(shè)備主要內(nèi)容
1、投資新建空分設(shè)備，本公司將根據(jù)對(duì)方實(shí)際及新增之氣體產(chǎn)品需求，擬新建
一套62，500 m3/h空分裝置，據(jù)此，整個(gè)項(xiàng)目將分為兩個(gè)階段來供氣，第一階段為魯
南化肥和國(guó)泰化工4套空分設(shè)備聯(lián)合供氣，第二階段為淘汰現(xiàn)有的10，000m3/h和
14，000m3/h空分設(shè)備，以新建的62，500m3/h空分設(shè)備和現(xiàn)有的52，000m3/h空分設(shè)備
聯(lián)合供氣，28，000m3/h空分設(shè)備作為備機(jī)，新建的62，500m3/h空分設(shè)備投產(chǎn)時(shí)間為
2015年3月。新建空分設(shè)備具體投資構(gòu)成如下：
序號(hào)類別金額（萬元）備注
3
一設(shè)備建造、安裝及工程建設(shè)43，1751 套 62，500m /h 空分及工程
二籌建費(fèi)1，200
三其他費(fèi)用4，330
總計(jì)48，705
2、其余對(duì)外投資事項(xiàng)尚未簽署相關(guān)協(xié)議。
（三）、山東杭氧氣體公司基本情況
擬籌建的山東杭氧氣體為本公司的全資子公司，計(jì)劃注冊(cè)資本為41，000萬元，其
余54，000萬元考慮融資解決。考慮到本公司整體資金使用計(jì)劃和資金使用效率，山東
杭氧氣體設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本擬定為2，000萬元，本公司將根據(jù)該項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度，適時(shí)對(duì)
山東杭氧氣體進(jìn)行增資。
股東名稱出資額（萬元）出資比例（%）出資方式
本公司2，000100現(xiàn)金
合計(jì)2，000100
山東杭氧氣體設(shè)立后將負(fù)責(zé)實(shí)施“收購空分資產(chǎn)并新建一套62，500m3/h空分裝置
項(xiàng)目”為魯南化肥和國(guó)泰化工提供工業(yè)氣體。
四、對(duì)外投資的目的、存在風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)公司影響
本公司為配合實(shí)施“收購空分資產(chǎn)并新建一套62，500m3/h空分裝置項(xiàng)目”的供氣
項(xiàng)目，用自有資金投資組建山東杭氧氣體公司。上述項(xiàng)目的實(shí)施對(duì)積累投資、服務(wù)經(jīng)
驗(yàn)、擴(kuò)大氣體業(yè)務(wù)范圍、完成國(guó)內(nèi)區(qū)域性布局均具有積極意義，符合本公司進(jìn)一步擴(kuò)
大工業(yè)氣體業(yè)務(wù)的發(fā)展戰(zhàn)略。上述投資項(xiàng)目可能會(huì)受相關(guān)政策法規(guī)、宏觀經(jīng)濟(jì)、市場(chǎng)
供求關(guān)系、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等因素的影響，存在一定的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。本公司實(shí)施上述投資不會(huì)
影響公司經(jīng)營(yíng)。
特此公告。
杭州杭氧股份有限公司董事會(huì)
2013 年 3 月 6 日 
